Dr. Zatik Levente ügyvéd Budapest


A tartalomhoz

Kötelező cégmódosítás 2016

Cikkek

Kft. törzstőke emelési kötelezettség
Határidő: 2016. március 15.


Azok a korlátolt felelősségű társaságok amelyeknek a törzstőkéje 3 millió forintot nem éri el, 2016. március 15. napjáig kötelesek a törzstőkét legalább a törvényi minimumra, azaz 3 millió forintra emelni. Azok a korlátolt felelősségű társaságok, amelyek törzstőkéje eléri a 3 millió forintot, abban az esetben kötelesek módosítani létesítő okiratukat, ha az a hatályos Ptk. valamely kötelező, vagyis eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik.

A hatályos Ptk. rendelkezéseit ugyanis a kft, rt. és az egyesülés 2016. március 15-től alkalmazni köteles, ettől az időponttól a létesítő okiratuk nem tartalmazhat olyan rendelkezést, amely ellentétes a Ptk. rendelkezéseivel.
A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha megfelel a hatályos rendelkezéseknek, és a módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat a társaság alapításakor hatályos Gt. rendelkezéseire utal.

A kötelező módosítás határideje 2016. március 15., a változásbejegyzési kérelmet 2016. április 14-ig kell benyújtani a cégbírósághoz a jogi képviselő útján.

A kötelező módosítás költségei

Nincs illeték és közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség, ha nincsen cégadatváltozás, azaz a létesítő okirat módosítása kizárólag a törzstőkeemelést, illetve a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítást tartalmazza.

Van illeték és közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség, ha a Ptk. hatálya alá helyezkedéssel egyidejűleg egyéb cégadat is változik. (Pl. székhelyváltozás, tagok lakcímváltozása, stb.)
Az elmúlt időszakban a cégadatváltozással egyidejűleg végrehajtott kötelező tőke-emelést 15.000.- Ft illeték megfizetése mellett hajthatták végre a korlátolt felelősségű társaságok.
A Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 47 075/2014/2. sz. döntése szerint azonban tőkeemelés és más adat módosítása esetén a fizetendő illeték összege 40 000.- Ft.
(Az Itv. 45. § (5) bek. alapján a cég vagyonában bekövetkezett változásért a cégbejegyzés 45. § (1) bekezdésben meghatározott illetékének 40%-át kell fizetni, amely összeg kft. esetén 40.000.- Ft)

A jogi képviselő megbízási díjával minden esetben számolni kell.

A kötelező módosítás elmulasztásának következményei

- azokat a korlátolt felelősségű társaságokat, amelyek 2016. március 15. napját követően a Ptk. szabályaiba ütközően működnek, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban 100.000.- Ft-tól 10.000.000.- Ft-ig, azaz tízmillió forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja egyéb intézkedések együttes alkalmazása mellett. A pénzbírság ismételten is kiszabható. A cégbíróság a vezető tisztségviselővel szemben szabja ki a pénzbírságot – ha az eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot.
Amennyiben a cégbíróság a cég törvénysértő működését megállapítja, a cég 100.000.- Ft felügyeleti illeték megfizetésére köteles. [Itv. 65. § (1)]
A törvényességi felügyeleti eljárásnak a jogszabálysértő állapot fennállásának időtartama alatt helye lehet, addig ameddig a cég a jogsértő állapotot nem szünteti meg.


Néhány tudnivaló a törvényességi felügyeleti eljárásról

Az eljárás hivatalból, vagy kérelemre indul. Az eljárásnak a következő esetekben lehet helye:

  • ha a cég szervezete, működése jogszabályba ütközik,
  • ha a létesítő okirat vagy a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a jogszabályok előírnak.
  • a cégjegyzékbe jegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő.
  • a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő.


Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye akkor is, ha a cég a létesítő okirata szerint honlapján teszi közzé közleményeit azonban a cég a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget. Amennyiben a a cégbíróság jogsértés hiányát észleli, a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet elutasítja, a kérelmező ebben az esetben 15 000 Ft felügyeleti illeték megfizetésére köteles.
A cégbíróság jogsértés megállapítása esetén négyféle intézkedést alkalmazhat a törvényes állapot helyreállítása érdekében:

1. A céget, vagy ha megállapítható hogy az eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100.000.- Ft-tól tízmillió forintig pénzbírsággal sújtja.

2. Megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,

3. Összehívja a cég legfőbb szervét, ha a törvényes működés ezzel előreláthatólag helyreállítható, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására - a cég költségére - megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,

4. Felügyelőbiztost rendel ki legfeljebb kilencven napra ha a törvényes működés helyreállítása más módon nem biztosítható.

A cégbíróság megszünteti a törvényességi felügyeleti eljárást, ha a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította.
Mint arra a fentiekben utaltunk, a törvénysértő működés megállapítása esetén a cég 100.000.- Ft felügyeleti illeték megfizetésére köteles.

A médiában, interneten terjedő tévedés:

A létesítő okiratnak nem a hatályos Ptk. általában vett társaságokra vonatkozó rendelkezéseinek kell megfelelnie, hanem a Ptk. kötelező, azaz eltérést nem engedő rendelkezéseinek. Tehát csak akkor áll fenn létesítő okirat módosítási kötelezettség, ha a Ptk. kötelező jellegű előírásaiba ütközik a hatályos létesítő okirat valamely rendelkezése.
Kötelező előírás pl. a törzstőkeminimum, azaz 3.000.000.- Ft, amelytől nem lehet érvényesen eltérni a létesítő okiratban.



Árjegyzék
Konzultáció
Feliratkozás hírlevélre

A cégmódosításhoz kérem hívjon telefonon (06-30/3098295),
vagy kattintson az alábbi gombra és töltse ki az adatlapot:

Kezdőlap | Bemutatkozás | Bűnügyek | Munkajog | Ingatlan | Követelések | Cégügyek | Öröklés | Családjog | Elérhetőség | Oldaltérkép

Azonnali keresés a Könyvelői Praktikumban:

Vissza a tartalomhoz | Vissza a főmenübe